①　投資時に将来のM&A時に本新株予約権を譲渡することを事前に同意

お客様には、投資時に「投資先企業が株式の譲渡によりM&Aを決定した場合、本新株予約権を一定の金銭対価で、M&A先に売却すること」に同意していただきます。

②　M&A時にお客様がM&A先へ本新株予約権を譲渡

投資先企業が、株式の譲渡によりM&Aを決定した場合、上記①に従い、お客様はM&A先に本新株予約権を譲渡し、M&A先より一定の金銭を受け取ります。

③　M&A時に投資先企業がお客様の本新株予約権を取得

お客様がM&A先との本新株予約権の売却手続きを失念された場合など、本新株予約権が残ってしまい、M&Aが成立しない場合があります。このような事態を回避するため、投資先企業が残っている本新株予約権を全て一定の金銭で取得する設計となっています。

④　金銭対価

お客様に支払われる金銭は、原則、以下のいずれか高い金額になります。
　a.　本新株予約権の払込額（投資元本額）
　b.　M&A時の株式1株あたり取引価格（*1）に将来受け取ることができる株式数（交付株式数）を乗じた金額

（*1）　投資先企業の株主持分の評価額を取引実行日の直前における完全希釈化後株式数で除した額

※　次のような場合には、投資額の一部しか支払われず、また金銭が支払われないこともあります。
　a ．M&A先による投資先企業の買収額が不足する場合
　b．みなし清算条項が付された優先株式があり、当該優先株式に対して優先的に買収金額が分配され、買収額が不足する場合
（みなし清算条項は、投資先企業に M&A が生じた場合に、投資先企業を清算したものとみなして、買収額を優先的に分配を行う旨を定めた条項をいいます）

1．支配権が移転する組織再編（投資先企業が消滅する合併の場合を除く）

①　組織再編時に投資先企業がお客様の本新株予約権を取得

支配権が移転する組織再編が生じた場合には、組織再編効力発生日に、投資先企業がお客様の本新株予約権を取得し、お客様は一定の金銭を受け取ります。

②　金銭対価

お客様に支払われる金銭は、「１．株式の譲渡」と同様に算定されます。

2．支配権が移転する組織再編（投資先企業が消滅する合併の場合）

①　合併契約にお客様に一定の金銭を交付する旨が規定され、存続会社からお客様に金銭が交付

投資先企業が消滅する合併の場合は、合併契約にお客様に一定の金銭を交付する旨が規定され、存続会社からお客様に金銭が交付される仕組みになっています。

②　合併契約にお客様に一定の金銭を交付する旨が規定されない場合、投資先企業が、お客様の本新株予約権を取得

ただし、合併契約に上記の内容の規定がない場合には、上記１．と同様に、投資先企業がお客様の本新株予約権を取得し、お客様に一定の金銭が交付されます。

③　金銭対価

お客様に支払われる金銭は、「１．株式の譲渡」と同様に算定されます。

①　投資先企業がお客様の本新株予約権を取得

資産の全部の譲渡が行われた場合には、投資先企業は取引直後の月次残高試算表に対して監査法人又は公認会計士に四半期レビューに準ずる手続の実施及び報告書の提出を依頼します。そして、当該報告書の発行日の翌月末に、投資先企業がお客様の本新株予約権を取得し、お客様は一定の金銭を受け取ります。

②　金銭対価

お客様に支払われる金銭は、原則、以下のいずれか高い金額になります。
　a.　本新株予約権の払込額（投資元本額）
　b.　１株あたり純資産の額（*1）に将来受け取ることができる株式数（交付株式数）を乗じた金額
（*1）監査法人又は公認会計士の報告書の対象となっている月次残高試算表の純資産の額を取引実行日の直前における完全希釈化後株式数で除した額

※　投資先企業の純資産の額が不足する場合、お客様に金銭が支払われなかったり、投資額の一部しか支払われません。

【具体例A社】

　お客様は投資先企業A社の本新株予約権に40万円を投資し、 A社は本新株予約権で総額4,000万円を調達しました。 次回株式資金調達に際して転換価額400円、将来受け取ることができる株式数（交付株式数）1,000株が決定しました。 その後、A社はM＆Aを決定し、買収先はA社を2,300万円（株式1株あたり10円）で買収しました。 この場合、お客様の金銭対価は、40万円となり（以下のイ)とロ)のいずれか高い方）全てのお客様に金銭を支払うには、全てのお客様の総投資元本額（A社の本新株予約権での調達額4,000万円）が必要となります。

　イ)　本新株予約権の払込額（投資元本額）： 40万円
　ロ)　買収時の1株あたりの取引価格に交付株式数を乗じた額 ： 1万円 = 10円 × 1,000株

　しかし、A社の買収額2,300万円が全てのお客様の総投資元本額4,000万円を下回ったため、お客様には、 買収額2,300万円を全てのお客様の総投資元本額に占める各お客様の投資元本額の割合に応じて按分した額が支払われることとなり、以下のとおり、お客様には23万円が支払われ、17万円の損失が発生します。

　金銭対価：23万円 = （買収額 ×（投資元本額 ÷ 総投資元本額）＝ 2,300万円 ×（40万円 ÷ 4,000万円）
　損　　失：▲17万円　＝　金銭対価23万円 － 投資元本額40万円

【具体例 B社】

　お客様は投資先企業B社の本新株予約権に40万円を投資し、 B社は本新株予約権で総額4,000万円を調達しました。 その後、B社は、次回株式資金調達を行い優先株式で１億円を調達しましたが、当該優先株式には、買収額のうち1億円を優先的に分配を受ける「みなし清算条項（*1）」が付されていました。 当該次回株式資金調達において、転換価額400円が決定し、お客様が将来受け取ることができる株式数（交付株式数）1,000株が決定しました。 その後、B社はM＆Aを決定し、買収先はB社を2,300万円（株式1株あたり10円）で買収しました。 この場合、お客様の金銭対価は、40万円となり（以下のイ)とロ)のいずれか高い方） 、全てのお客様に金銭を支払うには、全てのお客様の総投資元本額（B社の本新株予約権での調達額4,000万円）が必要となります。

　イ)　本新株予約権の払込額（投資元本額）： 40万円
　ロ)　買収時の1株あたりの取引価格に交付株式数を乗じた額 ： 1万円 = 10円 × 1,000株

　しかし、みなし清算条項により買収額の１億円までは優先株式の投資家へ優先的に分配されるため、買収額2,300万円全額が優先株式の投資家へ支払われました。この場合、お客様には金銭は支払われず、以下のとおり、 40万円の損失が発生します。

　損　　失：▲40万円　＝　金銭対価0円 － 投資元本額40万円

（*1）みなし清算条項は、投資先企業に M&A が生じた場合に、投資先企業を清算したものとみなして、買収額を優先的に分配を行う旨を定めた条項をいいます。