本約款は、｢FUNDINNO｣を通じた株式投資型クラウドファンディングを利用して資金調達を行うプロジェクト（以下、「ファンディング・プロジェクト」という。）に応募する企業（以下「応募企業」という。）と株式会社FUNDINNO（以下、「当社」という。）との権利義務関係を定めるものです。応募企業は、ファンディング・プロジェクトに応募するにあたり、本取引約款の内容をご確認のうえ、ご承諾いただく必要があります。

• （ファンディング・プロジェクトにかかる審査方針）

  第１条

  • 当社は、応募企業からファンディング・プロジェクトの応募を受けた際、第一段階として事前審査を行い、事前審査に合格した応募企業に対してのみ本審査を実施します。事前審査に要する期間については、受付から概ね 1 か月を目途とし、本審査に進む応募企業に対しては、当社から本審査に進む旨の通知を行います。本審査を行うにあたっては、発行企業が将来にわたって投資家の期待に応えられるか否か、当該資金調達が株式投資型クラウドファンディングを利用して行う資金調達として相応しいか否か、および法令に基づいて会社情報が作成されているか否か等の観点を踏まえつつ、当社が定めた各審査項目について厳正な審査を行います。ある応募企業について本審査が開始された場合、当社は当該応募企業を審査対象企業として管理します。当社は審査対象企業について、｢FUNDINNO｣の事業者一覧ページ（作成中）に掲載された企業情報を非開示とするほか、適宜当該審査対象企業による｢FUNDINNO｣の利用を制限することができるものとし、審査対象企業は、これを異議なく承諾するものとします。なお、ファンディング・プロジェクトが終了した時点で、審査対象企業に対する｢FUNDINNO｣の利用制限は解除されます。

• （審査資料）

  第２条

  • 審査手続においては、審査資料として、応募企業から以下の各号に掲げる資料を提出していただきます。
    なお、当社が受入れた各種審査書類（本審査の内容、本審査の結果の判断に至る理由、本審査の過程においては把握した問題点等について作成した記録を含む。）については、書面または電磁的方法により、審査を終了した日から 10 年間これを保存します。提出していただいた資料および情報等の取扱いについての詳細は FUNDINNO「企業情報等取扱約款」をご確認ください。
    1. 定款（写し）
    2. 履歴事項全部証明書
    3. 印鑑証明書
    4. 代表者本人確認書類（写し）
    5. 実質的支配者届出書
    6. 株主名簿及び新株予約権原簿
    7. 納税証明書または納付書（写し）
    8. 事業計画書（予想損益計算書、予想貸借対照表、予想キャッシュフロー表を含む）
    9. 直近試算表
    10. 資金使途に関する書類
    11. 事業内容説明書
    12. 借入一覧表および返済計画表・契約書（写し）
    13. 直近の税務申告書（写し）
    14. 預金通帳（写し）
    15. 代表者・役員プロフィール
    16. その他当社が必要と認める資料

• （審査項目）

  第３条

  • 当社は、ファンディング・プロジェクトの実現性について検討するため、主として次の各号に掲げる内容について審査を行います。ただし当社は、本条に掲げる内容以外にも、当社が適宜必要と認める内容について審査を行うことができるものとし、応募企業はこれを承諾するものとします。
    1. 発行企業およびその行う事業の実在性
    2. 発行企業の財務状況
    3. 発行企業の事業計画の妥当性
    4. 発行企業の法令順守状況を含めた適格性
    5. 当社と発行企業との利害関係の状況
    6. 事業継続体制
    7. 当該発行企業の株式および新株予約権（以下、「店頭有価証券」という。）に投資するに当たってのリスク
    8. 調達する資金の使途
    9. 目標募集額（金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の 2 第 2 項第 3 号に規定する目標募集額をいう。）が発行企業の事業計画に照らして適当なものであることの確認
    10. 情報提供の体制
    11. 企業経営の健全性および独立性
    12. コーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の状況
    13. 法令に基づく事業報告、計算書類等の会社情報の作成
    14. 株式投資型クラウドファンディングにより当該会社の店頭有価証券を取得した株主および新株予約権者に対して事業の状況ついて定期的に適切な情報を提供可能であること

• （審査手続き）

  第４条

  1. 当社は、原則として応募企業によって任意に開示された第 2 条各号に掲げる資料を基に審査を行います。ただし当社は、必要に応じ、適宜必要と認める書類の追加的提出を求めることができるものとし、応募企業が当該追加提出書類の開示を拒んだ場合、当該事実は審査の過程において応募企業に不利益に斟酌されることがあります。
  2. 当社は、応募企業によって開示された資料に記載されている事項の内容を確認する必要がある場合には、応募企業に対し、確認すべき内容（以下「照会事項」という。）を書面または電磁的方法により送付または手交します。応募企業は、照会事項に対する回答を、当社が指定する回答期限内に、当社が指定する書式による電磁的方法または書面により作成し、当社に返送するものとします。また当社は、必要に応じて応募企業の役員および従業員に対し、面談による説明を求めることができ、応募企業はこれに協力することとします。
  3. 当社は、応募企業の財務情報の適切性を確認する必要がある場合には、前項に定める面談に税理士、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の外部専門家（以下「外部専門家等」という。）を立ち会わせ、または外部専門家等を応募企業の事業所に派遣して調査および聴取を行うことができるものとし、応募企業はこれに協力することとします。

• （提供される情報の管理）

  第５条

  • 当社は、審査手続の過程で応募企業から開示された各種資料に記載された情報（以下「審査関連情報」という。）を、企業情報取扱約款に定める目的および方法に従って取扱い、目的外利用を行わないものとします。
    ただし当社は、審査関連情報の全部または一部を、然るべき安全管理措置を講じたうえで、業務委託先に分析を委託し、または業務委託先と共同して審査を行うことがあります。また、当社における審査手続は、適宜外部専門家等と協力して行います。応募企業は、当社が当該業務委託先および外部専門家等との間で審査情報を共有することを承諾することとします。

• （審査の結果に対する承認）

  第６条

  1. ファンディング・プロジェクトに対する審査の判断は当社の完全な裁量により行われるものであり、当社は応募企業に対し、ファンディング・プロジェクトの実行またはその他のサービスの提供を保証するものではありません。また当社は、審査の結果につき、その判断に至る理由を応募企業に説明し、または審査結果に関する質問に対して回答する義務を負うものではありません。応募企業は、審査の結果に対して異議申立を行わず、審査関連情報の提供に対する同意を撤回しないものとします。
  2. 前項に定める免責事項についてご同意いただけない場合、当社は当該応募企業について審査手続を開始しません。
  3. 各種審査資料については、応募企業への返却はせず、当社で保管することとし、応募企業はこれを承諾するものとします。

• （表明保証および誓約）

  第７条

  1. ファンディング・プロジェクトに対する審査を開始するにあたり、応募企業は当社に対し、登録情報その他当社に申告・届出を行った情報が全て正確であり、虚偽または誤解を生ぜしめる内容を含んでいないこと、また、第 2 項に掲げる反社会的勢力のいずれにも該当せず、将来にわたって反社会的勢力に該当しないこと、自らまたは第三者を利用して第 3 項に掲げる行為を行わないことを表明保証および誓約するものとします。また、登録企業が本条の表明保証または誓約に違反した場合は、当社は直ちに審査手続を打ち切り、予告なく当該企業のアカウントを抹消します。また、当社は当該企業に対し、当該表明保証または誓約の違反に起因して生じた損害の賠償を請求できるものとします。
  2. 前項にいう「反社会的勢力」とは、次の者を指すものとします。
     1. 暴力団・暴力団関係企業
     2. 暴力団員・暴力団準構成員
     3. 総会屋等
     4. 政治運動等標ぼうゴロ
     5. 特種知能暴力集団等
     6. その他イからホに準ずる者
  3. 第 1 項で禁じられる行為は、以下の行為をいいます。
     1. 暴力的な要求行為
     2. 法的な責任を超えた不当な要求行為
     3. 取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
     4. 風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて当社の信用を毀損し、または当社の業務を妨害する行為
     5. その他イからニに準ずる行為

• （ファンディング・プロジェクトにおける留意事項）

  第８条

  1. 応募企業は、株式投資型クラウドファンディングによる資金調達の上限額が法令で制限されていることを理解し、ファンディング・プロジェクトにかかる募集店頭有価証券の総額（募集をする株式および新株予約権の発行価格に、募集株数又は個数を乗じた金額）を、法定の上限額の範囲内で設定するものとします。店頭有価証券の募集取扱いは、金融商品取引業等に関する内閣府令（以下、「金商業等府令」という。）第 16 条の 3 第 1 項に基づき、1 年間の有価証券の発行価額の総額は 1 億円未満といたします。
  2. 応募企業は、目標募集額（業等府令第 70 条の 2 第 2 項第 3 号に規定する目標募集額をいう。以下同じ。）の設定にあたり、当該目標募集額と事業計画との整合性を十分に考慮するものとします。また、応募企業は審査手続の過程において、当該目標募集額と事業計画との整合性について当社に合理的な説明を行うものとします。
  3. 当社は、金融商品取引法施行令第 15 条の 10 の 3 第 1 項に基づく上限応募額の規制を遵守するため、募集取扱契約において、発行者（当社による審査を通過しファンディング・プロジェクトを実行する応募企業をいう。以下同じ。）に対し、当該募集取扱契約の締結日からファンディング・プロジェクトの成立後一定の期間が経過するまでの間、新たな株式および新株予約権の発行を行わないよう求めることができるものとします。また当社は、発行者に対し、募集取扱契約において、当該ファンディング・プロジェクトの終了日から一定の期間が経過するまでの間、当社以外の募集取扱業者を利用した株式投資型クラウドファンディングを実施しないよう求めることができるものとします。
  4. 応募企業は、実行されたファンディング・プロジェクトにおいて投資家が応募の意思表示をした場合であっても、当該応募の日から 8 日間は無条件で応募の撤回が可能とされていることを理解し、当該応募の撤回によりファンディング・プロジェクトが成立せず、払込みが行われない可能性があることを承諾するものとします。

• (審査料および募集に掛かる諸費用等)

  第９条

  1. 審査料および審査に掛かる実費
     応募企業は当社に対し、審査料として10万円（税別）および、上限額を100万円とする審査に掛かる実費（当社における審査業務に関連して生じた費用および外部専門家等その他委託業者等への支払報酬を含みます。）を加えた金額を支払うものとします。 なお、審査料は本審査依頼書を受け入れる際に請求書を送付もしくは手交して申し受けるものとし、実費については審査を通過した場合は免除するものとします。
  2. 募集業務における成約手数料
     ファンディング・プロジェクトが成立した場合、当社は、募集取扱業務に対する手数料として、店頭有価証券の発行価格の総額の20％（税別）相当額を発行者から申し受けます。
  3. 2回目以降の募集業務における成約手数料
     2回目以降のファンディング・プロジェクトが成立した場合、1回目の募集取扱契約書の締結日を基準として以下の区分により募集取扱業務に対する手数料を発行者から申し受けます。
     

     1回目の募集取扱契約書の締結日	店頭有価証券の発行価格の総額に対する当社手数料の比率
     2023年12月21日以前の発行者	15％(税別)
     2023年12月22日以降の発行者	18％(税別)

  4. システム及びサポート機能利用料
     ファンディング・プロジェクトが成立した後、発行者は株主および新株予約権者に対し「FUNDINNO」上で継続的な企業情報の開示等を行って頂きます。 企業情報開示のためのシステム利用や当社サポート機能の提供に対するシステム及びサポート機能利用料として、毎月5万円（税別）（年間60万円（税別））と決算期に5万円（税別）を発行者から当社が申し受けるものとします。 なお、当社が定める期限までに月次、四半期及び決算に関する企業情報等が開示された場合、システム及びサポート機能利用料は免除されます。

• (審査通過後の手続)

  第１０条

  1. 募集取扱契約の締結
     応募企業が本審査を通過した場合、当社は当該応募企業との間で、募集取扱契約を締結するべく交渉を行います。ただし、当社は募集取扱契約を締結する義務を負うものではなく、募集取扱契約の条件について応募企業との間で合意に至らない場合、当社は当該募集の取扱を行いません。また当社はその裁量により、本審査の通過前に一定の停止条件を付して募集取扱契約を締結することができるものとします。
  2. 募集店頭有価証券の発行決議および有価証券通知書の提出
     発行者は、会社法の規定に従い、株主総会もしくは取締役会の決議により所定の募集事項を決定します。また、募集の総額が 1 千万円を超える場合には、当該決議の成立後、募集開始までに、所管財務局に対して有価証券通知書を提出します。当社は、発行者が適法に募集事項を決定し、（必要がある場合は）有価証券通知書の提出が完了したことを確認した後に、募集取扱業務を開始します。
  3. 申込者に対する募集に係る通知
     発行者は、前項の募集事項を決定した後、会社法第 203 条第１項および会社法施行規則第 41 条の規定に基づき、募集に応募する投資家に対して、「FUNDINNO」のシステムを通じた当社所定の電子的手段により、募集店頭有価証券に関する必要事項を通知するものとします。

• (プロジェクトの成立)

  第１１条

  • ファンディング・プロジェクトは、下記①又は②のいずれかの条件の達成をもって成立するものとします。プロジェクトが成立した場合、当社は、募集店頭有価証券に対する払込金を、発行者が指定する預金口座に振込み入金します。当該条件がいずれも達成されない場合、プロジェクトは不成立となり、当該時点までに応募があった部分についても払込金の入金は行われません。また、ファンディング・プロジェクトの成立後に第 16 条に掲げる事由が生じたことによりプロジェクトが中止された場合も、払込金の入金は行われません。
    1. 応募額が目標募集額に到達した状態で申込期間が満了し、当該状態で申込期間の最終日から数えて 9 日目が到来すること。
    2. 応募額が申込期間中に上限応募額（＊）に到達し、そのまま目標募集額を下回ることなく、上限応募額に到達した日から起算して 10 日目が到来すること（但し、上限応募額に到達した日が申込期間最終日であった場合は当該最終日から起算して9日目が約定日となります。)
       （＊）上限応募額＝発行者が発行決議によって定める募集店頭有価証券の発行上限額

• (割当通知書の交付)

  第１２条

  • ファンディング・プロジェクトが成立した場合、発行者は遅滞なく、当該募集に応募した投資家に対して発行店頭有価証券の「割当通知書」を交付するものとします。
    なお、割当通知書の交付の方法は、発行者の要望により、「FUNDINNO」のシステムを通じた電子的手段を選択することができます。

• (投資家への勧誘手法併用の禁止)

  第１３条

  • 発行者は、株式投資型クラウドファンディング業務に関して、当社が電話または訪問の方法等、金商業等府令第 6 条の 2 各号に規定する方法以外の方法によって投資勧誘を行うことが禁じられていることを理解し、ファンディング・プロジェクトの実行期間中、当社が当該行為を行っていると認識されるおそれのある行為（「FUNDINNO」の機能を利用して連絡した投資家に対し、説明会、個別訪問、音声通話等の方法による勧誘または会社説明を行う行為を含みます。）を行わないものとします。

• (払込の方法および払込金の管理方法等)

  第１４条

  1. 募集店頭有価証券に対する払込金は、本条に定める方法により当社が各投資家から預託を受け、当社から発行者に送金します。当社は、ファンディング・プロジェクトが第 11 条の要件を充足した日を当該プロジェクトの約定日とします。
     1. 募集株式の払込方法
        応募した投資家に対し、約定日の翌営業日から起算して3営業日以内（以下、当該期間の末日を「当初支払期限」という。）として通知します。当初支払期限までに投資家から応募店頭有価証券にかかる払込金額のすべてが当社に振り込まれた場合、当社は、投資家から預託を受けた払込金の全額を、払込期日（払込期間が設けられた場合には払込期間の末日）に発行者が指定する預金口座に入金します。
        当初支払期限日までに投資家から申込金額の全額が振り込まれなかった場合は、当初支払期限日の翌営業日から起算して5営業日目の日を最終期限日として、投資家から残額の振込みが実行されるのを待つこととします。当社は、最終期限日までに投資家から当社に振り込まれた金額の全額を、払込期日（払込期間が設けられた場合には払込期間の末日）に発行者が指定する預金口座に入金します。
     2. 募集新株予約権の払込方法
        応募した投資家に対し、約定日の翌営業日から起算して3営業日以内（以下、「当初支払期限」という。）として通知します。
        当初支払期限までに申込金額の全額が振り込まれない場合は、当初支払期限日の翌営業日から起算して5営業日目を最終期限日として投資家からの残額の振込みが実行されるのを待つこととします。当社は、最終期限日までに投資家から当社に振り込まれた金額の全額を払込期日に発行者が指定する預金口座に入金します。振込みが行われなかった部分が発生している状態で当該新株予約権の発行を行う場合には、当該部分については発行者に払込みを行うことができず、その部分について新株予約権は発行されず消滅することとなります。
        発行者への払込期日が割当日となり、新株予約権原簿に記載をされます。
  2. 応募代金の分別管理方法については、投資家から預託を受けた金銭の額及び顧客分別金必要額（以下「顧客分別金等」という。）の算定は、毎日（銀行休業日を除く。）行い、顧客分別金等に不足がある場合には、差替基準日から 3 営業日以内に信託金の追加を行います。
  3. 募集店頭有価証券に対する払込金のうち、最終期限日を経過した時点で投資家から振り込みがない部分については、当該未払部分にかかる投資家の権利は失権したものとして取扱い、発行者は、当該時点において投資家から払込みがあった金額にかかる部分についてのみ、募集店頭有価証券を発行するものとします。
  4. ファンディング・プロジェクトが成立した後、最終期限日が経過した時点において投資家から当社に入金された払込金の総額が目標募集額を下回った場合、当社は、当該時点における払込金の総額を発行者に伝達します。発行者は、当初目標とした額の資金調達が達成されないことによる事業計画への影響、当該時点における払込金額に応じた資金使途の変更可能性等について当社と協議したうえで、ファンディング・プロジェクトを中止するか否かを決定し、当社に通知するものとします。この場合において、発行者がファンディング・プロジェクトを続行する場合、発行者は、当該ファンディング・プロジェクトによる資金調達額を、当初予定されていた資金使途のうち最も優先順位が高いものから順に充当するものとします。

• (店頭有価証券発行後の情報提供)

  第１５条

  • 発行者は、ファンディング・プロジェクトの終了後も、その事業の状況について、「FUNDINNO」上の情報開示機能を利用する方法その他当社が適宜指定する方法により、投資家に対して継続的な情報提供（以下「継続的開示」という。）を行います。発行者は当社に対し、継続的開示のために提供、開示する情報の正確性について表明および保証するとともに、投資家にとって重要な情報の提供を怠り、または投資家の誤解を招く内容の情報を提供しないよう最善の注意を尽くすものとします。
    なお、継続的開示に関し、発行者から当社に対する情報提供にかかる費用は、発行者が負担するものとします。また、継続的開示に関して当社に提供された情報に虚偽、不正確または投資家に誤解を生ぜしめる内容が含まれていた場合、当該情報に起因して投資家および当社に生じた損害については、発行者が賠償するものとします。

• (ファンディング・プロジェクトの中止)

  第１６条

  • 当社は、以下の各号に掲げる事由が生じた場合、ファンディング・プロジェクトを中止することがあります。
    1. 発行者が反社会的勢力に該当し、または反社会的勢力との間に不適切な関係を有することが判明した場合
    2. 発行者が前号に該当する恐れがあると認めるに足りる合理的な事由がある場合
    3. 第 14 条第 4 項に掲げる事由に該当するか否かに関わらず、発行者がファンディング・プロジェクトの中止を決定した場合
    4. ファンディング・プロジェクトの開始後において、審査通過の前提となった発行者の経営環境、事業見通しその他の条件について重大な悪変更が認められた場合
    5. 地震、津波、台風、洪水その他の自然災害、原子力施設における事故、戦争その他の武力行使、暴動、騒乱、テロ行為、コンピュータシステムに対する大規模な攻撃、各種 OS（Windows, iOS, Android, UNIX を含むがこれらに限られない。）または付随する一般的アプリケーションの脆弱性に起因するシステムの障害、大規模な停電その他インフラの停止、電気通信回線の障害、弾道ミサイル等の危険に対する警報の発令その他当社の責めに帰さない原因により、ファンディング・プロジェクトの継続が困難となる事由（以下「不可抗力事由」という。）が生じた場合
    6. 当社について、金融商品取引法および関連政省令、日本証券業協会の定める規則その他の適用法令への違反または違反のおそれがあり、当該事由を原因として行政機関または日本証券業協会から業務管理体制の改善等について指示をうけた場合

• (免責事項)

  第１７条

  • 当社および当社の役員・従業員は、以下の各号に掲げる事由に関連して応募企業、発行者または第三者に直接または間接的に生じる一切の損失、損害または費用について免責されるものとします。
    1. 前条に定める不可抗力事由に起因する一切の事象
    2. 第 11 条に定める条件が達成されないことにより、ファンディング・プロジェクトが不成立となること
    3. 当社による審査の結果、ファンディング・プロジェクトが開始するに至らないこと
    4. 発行者の責めに帰すべき事由によるファンディング・プロジェクトの中止
    5. 審査手続に伴って生じる応募企業側の作業および審査への協力による負担
    6. 審査の開始時期および審査に要する期間が、応募企業の要請と合致しないこと
    7. ファンディング・プロジェクトの実行期間中、本約款および募集取扱契約に基づいて要求される行為制限および「FUNDINNO」の利用制限
    8. 募集取扱契約に基づく店頭有価証券の新規発行の制限および他社の株式投資型クラウドファンディング・サービスを利用することの制限
    9. ファンディング・プロジェクトの終了後において、継続的開示の要請に伴い発行者に生じる事務的、経済的負担

• (退会に関する制限)

  第１８条

  • ファンディング・プロジェクトが一度でも成立した企業は、株主および新株予約権者に対し「FUNDINNO」上で継続的な企業情報の開示等を行って頂く必要性があるため、「FUNDINNO」から任意に退会することはできません。

• (準拠法・裁判管轄)

  第１９条

  1. 本約款の解釈にあたっては、日本法を準拠法とします。
  2. 本サービスに関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

以上