1. 金融商品取引契約の概要
   株式投資型クラウドファンディング業務として行う非上場有価証券の募集の取扱い
   ※ 詳しくは契約締結前交付書面「ファンディング・プロジェクトについて」をご確認ください。
   
2. 募集新株予約権の発行者の商号及び住所、資本金等
   株式会社PicUApp
   東京都千代田区岩本町2-17-12Fore-ビル

   資本金：	1,000,000円（2019年9月5日現在）
   発行済株式総数：	5,800,000株（2019年9月5日現在）
   発行可能株式総数：	10,000,000株
   設立日：	2017年8月14日
   決算日：	1月31日

3. 本新株予約権の発行者の代表者
   代表取締役 田中悠斗
   
4. 発行者における新株予約権の保有者に関する事項、および行使請求場所
   

   株式会社PicUAppによる株主名簿及び新株予約権原簿の管理

   
   【連絡先】
   電話番号：03-6753-1142
   メールアドレス：info@picuapp.com

株式会社PicUApp第1回FUNDINNO型有償新株予約権に投資するにあたってのリスク・留意点等の概要

※以下は株式会社PicUApp第1回FUNDINNO型有償新株予約権に投資するにあたってのリスク・留意点等の概要です。詳細については必ず契約締結前交付書面をご確認ください。また、一般的なリスク・留意点については 「投資に関するリスク・留意点等」をご確認ください。

1. 発行者の決算期末（2019年1月31日）における純資産は△3,040千円と債務超過となっています。今後、売上高が予想通りに推移しない場合、債務超過が継続するリスクがあります。

2. 新株予約権は、発行者が発行する株式を今後決定される転換価額で取得する権利を指し、転換されるまでは株式ではないため、株主が保有するいかなる権利も有しません。所定の行使期間内にこれを行使すると、所定の転換価額で発行者の発行する株式を取得することができる権利です。

3. 新株予約権は、権利行使期間の終了までに株式に転換するための権利行使をしないまま権利行使期間が終了すると権利が消滅し、投資金額の全額を失うことになります。

4. 募集新株予約権及び新株予約権を行使して取得した株式は、非上場の会社が発行する有価証券であるため、取引の参考となる気配や相場は存在しません。また、換金性も著しく劣ります。

5. 発行者の発行する新株予約権及び新株予約権を行使して取得した株式には譲渡制限が付されているため、店頭取引が行われたとしても、譲渡による取得について発行者による承認が得られず、新株予約権者及び株主としての権利移転が行われない場合があります。

6. 募集新株予約権及び新株予約権を行使して取得した株式は、金融商品取引所に上場されておらず、その発行者は、収益基盤が確立されていないことなどにより財務体質が脆弱な状態となっている場合もあります。当該発行者等の信用状況に応じてご購入後に価格が変動すること等により、損失が生じることや、その価値が消失し、大きく価値が失われることがあります。

7. 募集新株予約権は、社債のように償還及び利息の支払いが行われるものではなく配当は支払われません。また、新株予約権を行使して取得した株式について、配当が支払われないことがあります。

8. 募集新株予約権について、金融商品取引法に基づく開示又は金融商品取引所の規則に基づく情報の適時開示と同等程度の情報開示は義務付けられていません。

9. 有価証券の募集は、金融商品取引法第4条第1項第5号に規定する募集等（発行価額が1億円未満の有価証券の募集等）に該当するため、金融商品取引法第4条第1項に基づく有価証券届出書の提出を行っていません。

10. 発行者の財務情報について、公認会計士又は監査法人による監査は行われていません。

11. 今後、売上高が予想どおりに推移しない場合、債務超過に陥るリスク及び営業損失が継続するリスクがあります。

12. 発行者の決算期末（2019年1月31日）における売上は15,696千円であり、営業損失となっています。今後、売上高が計画どおりに推移しない場合、営業損失が継続するリスクがあります。

13. 今後の市場動向及び市場規模など不確実性を考慮した場合、競合他社の参入等により当該会社の市場シェアの拡大が阻害され収益性が損なわれるリスクがあります。

14. 発行者の設立日は2017年8月14日であり、税務署に提出された決算期（2019年1月31日）は第2期であり、今期は第3期となっています。上場企業等と比較して銀行借入等による融資や各種増資について円滑に進行しない可能性があります。発行者の資金調達計画（今回の募集による調達を含む）が想定通りに進行せず、事業拡大に必要な資金が調達できない場合、事業計画及び業績に影響を及ぼす可能性があります。発行者は当募集において目標募集額を1,603万円、上限応募額を6,405万円として調達を実行します。但し、現時点では上記資金調達が実行される保証はありません。なお、発行者は当募集後、2019年12月に4,802万円の資金調達を予定（ただし、今回の資金調達により上限応募額に到達した場合は、2019年12月の調達は行わない予定です。）していますが、売上実績が想定どおりに進まない場合には予定している資金調達に悪影響を及ぼし、今後の資金繰りが悪化するリスクがあります。
    

15. 発行者は創業以来、配当を実施していません。また、事業計画の期間に獲得を計画しているキャッシュ・フローは事業拡大のための再投資に割り当てる計画です。そのため、将来的に投資家還元の方法として配当を実施する可能性はありますが、事業計画の期間においては配当の実施を予定していません。

16. 発行者の事業において販売するサービスは、販売時の景気動向、市場の需給状況により予定販売単価及び想定販売数量を大幅に下回る可能性があります。

17. 著しい売上高の下落、予想外のコストの発生、現時点で想定していない事態の発生などの事象により、資金繰りが悪化するリスクがあります。

18. 発行者は、事業を実施するにあたり関連する許認可が必要となる可能性があります。発行者が既に必要な許認可を得ている場合であっても、法令に定める基準に違反した等の理由により、あるいは規制の強化や変更等がなされたことにより、その後に係る許認可が取り消され、事業に重大な支障が生じるリスクがあります。

19. 発行者の事業は、代表取締役田中悠斗氏及び取締役中川賢史朗氏の働きに依存している面があり、両氏に不測の事態が発生した場合、発行者の事業展開に支障が生じる可能性があります。

20. ファンディング・プロジェクトが成立しても、払込金額及び振込手数料が一部のお客様より払い込まれないことにより、発行者が当初目的としていた業務のための資金調達ができず、発行者の財務状況・経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

21. 発行者から当社に対しては、審査料10万円（税込：10 万8千円）が支払われるほか、今回の株式投資型クラウドファンディングが成立した場合、募集取扱業務に対する手数料として、新株予約権の発行価格の総額の20％（税込：21.6％）相当額（2度目以降の場合は総額の15％（税込：16.2％）相当額）が支払われます。また、企業情報開示のためのシステム利用や当社サポート機能の提供に対するシステム及びサポート機能利用料として、毎月5万円（年間60万円）（税込：5万4千円（年間64万8千円））を発行者から当社が申し受けます。ただし、プロジェクト成立後の払込日を含む月の翌月から 1 年間については、当該利用料は徴求しません。また、ファンディング・プロジェクトが一度成立した発行者については、再度FUNDINNO上で募集を行うための本審査依頼書を受け入れた場合、当該募集の成立の有無に拘らず、その月から1年間、当該利用料を徴求いたしません。なお、募集取扱業務に対する手数料の消費税率については、当該ファンディング・プロジェクトにおける約定日を基準とし、9月末日までに約定した場合の消費税率は8％、10月1日以降は10％となります。また、審査料及びシステム及びサポート機能利用料の消費税率については、請求書の発行日が基準となります。