株主間契約とは？
株主間契約とは、発行会社の株主間で、株式の取り扱いや会社運営上の一定の事項について、あらかじめ取り決めておく契約です。
株式を持つと、会社法上の株主としての権利（議決権や配当を受け取る権利など）が生じます。株主間契約は、その法律上の権利に加えて、「こういう場面ではこう行動しましょう」という株主同士の約束を定めるものです。とくにスタートアップでは、将来の資金調達やM&A、上場をスムーズに進めるために、こうした取り決めを結ぶことが一般的です。
FUNDINNO型株主間契約の構造
FUNDINNO型の株主間契約は、FUNDINNO投資家様が契約内容に同意する形で発行会社へ「差し入れる」タイプの契約です。株主全員が一枚の契約書に署名するのではなく、FUNDINNO投資家様が同意することで、発行会社および経営株主との間で効力を持ちます。
- FUNDINNO投資家様 … FUNDINNOを通じて発行会社の株式を取得する方
- 経営株主 … 発行会社の経営に関わる、中心的な株主
- 発行会社 … 株式を発行する会社
- みなし清算 … M&Aなどが起きたときに、会社を清算したものとみなして、売却で得られたお金を株主に分配する規定
- 主要株主／多数主要株主 … 発行会社の主な株主／その中で総株数の過半数を占める株主を指す
FUNDINNO型株主間契約の特徴とリスク
FUNDINNO型の株主間契約の特徴は、FUNDINNO投資家様を守る仕組みと、FUNDINNO投資家様が一定の義務を負う（＝リスクになりうる）仕組みの両方があることです。
- FUNDINNO投資家様を守る仕組み … みなし清算時の優先分配
- FUNDINNO投資家様が義務を負う仕組み … ドラッグ・アロング（売却への協力）、発行会社による取得請求権と表明保証・誓約、株式上場への協力 など
これらの仕組みは、発行会社が成長し、M&Aや上場といった出口（EXIT）に向かうために設計されています。しかしながら、その過程でFUNDINNO投資家様が株式を手放すことになったり、投資した資金が戻らない可能性も含んでいます。以下でそれぞれの仕組みについてご説明します。
1. FUNDINNO投資家様を守る仕組み
発行会社にM&Aなどの「みなし清算」にあたる出来事が起きた場合、その売却対価の中から、FUNDINNOを通じてご投資いただいたFUNDINNO投資家様に対して、投資元本に達するまで優先的に分配されるよう設計されています。
つまり、発行会社が売却されるような場面で、経営株主よりも先にFUNDINNO投資家様の投資元本の回収が図られる、いわば下方（値下がり）に対する備えです。
※ みなし清算は「元本が必ず戻る」ことを保証するものではありません。売却額そのものが小さい場合や、FUNDINNO投資家様より先に分配を受ける権利を持つ株主（優先株式など）がいる場合には、優先分配を行ってもFUNDINNO投資家様に十分な金額が回らず、損失が生じる場合があります。
2. FUNDINNO投資家様が義務を負う仕組み
ドラッグ・アロングとは会社全体の出口を実現するための仕組みです。
買い手は会社全体の株式をまとめて取得することを望むのが通常であり、一部の株主が応じないとM&Aが成立しなくなります。
そのため、発行会社の中心的な株主（多数主要株主）が、発行会社の株式をまとめて第三者へ売却することを決めた場合、FUNDINNO投資家様も、原則としてその売却に協力し、保有する株式を同じ条件で売却していただくことになります。これを一般に「ドラッグ・アロング」といいます。
この売却手続きを円滑に進めるため、FUNDINNO投資家様は、必要な手続き（譲渡契約の締結や株式の名義書換など）を発行会社の代表取締役等に代理して行ってもらうことに、あらかじめ同意していただきます。
※ ご自身の判断だけで「売らない」という選択ができない場面があります。会社全体の売却が決まったときには、FUNDINNO投資家様もそれに従って株式を手放すことになります。
FUNDINNO投資家様が契約上の義務に違反した場合、発行会社と競合する事業を行った場合、表明保証・誓約した内容に誤りがあった場合などに、発行会社からFUNDINNO投資家様の株式を定められた価格で買い取りできる仕組みがあります（発行会社による取得請求権）。
そのため、契約の際にはFUNDINNO投資家様には、反社会勢力等と関係がないこと、将来にわたっても関係を持たないこと等の誓約をしていただきます。
※ 契約で誓約した事項を守らないと、意図せず株式を手放すことになりえます。とくに「発行会社と競合する事業を行わない」といった約束は、投資後のFUNDINNO投資家様ご自身の行動に関わりますので、ご注意ください。
FUNDINNO投資家様には、発行会社が将来上場を目指す際に、その手続きに協力していただくことにも同意いただきます。
注意事項
この株主間契約の効力には時間軸があります。発行会社が上場（株式公開）に向けた手続きに入った段階で、契約上の権利義務の一部は効力を停止し、実際に株式が上場された時点で契約は終了します。仮に上場が実現しなかった場合には、停止していた効力が復活します。
FUNDINNO投資家様が保有する株式を第三者に譲渡する場合には、発行会社の承認が必要です（株式には譲渡制限が付いています）。
加えて、譲渡を受けた新しい株主にも、この株主間契約と同じ内容を引き継いでいただく必要があります。これにより、株主が入れ替わっても、会社全体としての取り決めが保たれる仕組みになっています。
この株主間契約の内容は、将来、一定の手続き（多数主要株主の承諾など）を経て変更されることがあります。発行会社の成長段階や資金調達の状況に応じて、株主間の取り決めを見直す必要が生じるためです。
ただし、他の投資家様と比べてFUNDINNOの投資家様にのみ不利となる変更は認められない仕組みになっており、一方的に不利益を被ることがないよう歯止めがかけられています。
M&Aで損失が発生するケース（具体例）
「みなし清算時の優先分配」はFUNDINNO投資家様を守る仕組みですが、それでも損失が生じる場合があります。数値を使ってご説明します（金額はイメージのための例です）。
FUNDINNO投資家様は、発行会社A社の普通株式に 40万円 を投資し、FUNDINNOを通じたFUNDINNO投資家様全体では総額 4,000万円 を出資したとします。
その後、A社はベンチャーキャピタル等から優先株式で 1億円 を調達しました。この優先株式には、「買収額のうち1億円までを優先的に受け取る」というみなし清算条項が付いていました。
そして、A社は 2,300万円 で買収されました。
このとき、みなし清算条項により、買収額2,300万円はすべて先順位の優先株式の株主へ分配され、経営株主やFUNDINNO投資家様に回る対価はありませんでした。株主間契約による優先分配は「経営株主が受け取る対価」を原資とするため、経営株主に対価が残らないこのケースでは、FUNDINNO投資家様への分配は行われません。
損失：▲40万円（投資元本40万円がそのまま損失に）
ケース1と同じく、FUNDINNO投資家様は、発行会社A社の普通株式に 40万円 を投資し、FUNDINNOを通じたFUNDINNO投資家様全体では総額 4,000万円 を出資したとします。なお、このケースでは先順位の優先株式はないものとします。
先順位の優先株式がない場合でも、買収額そのものが小さいことがあります。この場合、FUNDINNO投資家様はまず株数に応じた分配を受け、投資元本に足りない分は、経営株主が受け取る対価の中から優先的に補填されます。しかし、経営株主の対価をすべて充てても投資元本（総額4,000万円）に届かないときは、投資元本の一部しか戻らず、差額が損失となります。
※ このように、株主間契約はFUNDINNO投資家様の元本回収を優先する仕組みを備えていますが、発行会社の売却額や、他の株主の権利関係によっては、投資元本の一部または全部を失う可能性があることを、あらかじめご理解ください。
ご同意にあたっての確認事項（まとめ）
- みなし清算時に、投資元本まで経営株主に優先して分配される仕組みがありますが、元本を保証するものではありません。
- 会社全体の売却が決まった場合、FUNDINNO投資家様も原則として保有株式を売却することになります。
- 契約上の約束（反社排除、競業しないことなど）を守らないと、発行会社がFUNDINNO投資家様の株式を取得（買い取り）することがあります。
- 株式は自由に売買できず、換金性が乏しい点にご注意ください。
- 本同意書の変更が行われるのは、形式的な修正、法令対応、組織再編や資本政策、資金調達など、あらかじめ限定された場合に限られ、その際も主要株主の承諾とFUNDINNO投資家様への通知が必要です。上記の場合であっても、FUNDINNO投資家様の経済的利益や議決権に不利な影響を及ぼす変更には、FUNDINNO投資家様ご自身の事前の同意が必要です。FUNDINNO投資家様に無断で不利な変更が行われることはありません。
- M&Aや発行会社の状況によっては、投資した資金が戻らないことがあります。
内容を十分にご理解のうえ、ご同意ください。