リスクについて

※申込み前に必ずお読みください

1. 直近決算における財政状態について
   

   (ア)	発行者の決算期末（2019年8月31日）における純資産は、6,213千円となっています。また、直近試算表（2019年11月30日）における純資産は、△13,118千円となっています。なお、直近試算表の額は暫定であり、変更となる可能性があります。
   (イ)	発行者の決算期末（2019年8月31日）における有利子負債は155,608千円、現金預金は31,225千円計上されています。また、直近試算表（2019年11月30日）における有利子負債は145,951千円、現金預金は24,628千円計上されておりますが、直近試算表の金額は暫定であり、変更となる可能性があります。
   (ウ)	今後、売上高が契約締結前交付書面の別紙1-1、1-2の売上高等推移予想どおりに推移しない場合、債務超過が継続するリスク及び有利子負債の返済スケジュールに障害が生じるリスクがあります。

2. 市場動向及び市場規模の不確実性について
   今後の市場動向及び市場規模など不確実性を考慮した場合、競合他社の参入等により当該会社の市場シェアの拡大が阻害され収益性が損なわれるリスクがあります。
3. 直近決算における経営状態について
   発行者の決算期末（2019年8月31日）における売上は231,789千円であり、営業損失は△58,867千円となっています。なお、直近試算表（2019年11月30日）における売上は29,875千円であり、営業損失は△18,999千円となっておりますが、直近試算表の金額は暫定であり、変更となる可能性があります。今後、売上高が計画どおりに推移しない場合、営業損失が継続するリスクがあります。
4. 資金調達について
   発行者の設立日は2013年2月12日であり、税務署に提出された決算期（2019年8月31日）は第7期であり、現在第8期となっております。上場企業等と比較して銀行借入等による融資や各種増資について円滑に進行しない可能性があります。発行者の資金調達計画（今回の募集株式の発行による増資を含む）が想定通りに進行せず、事業拡大に必要な資金が調達できない場合、事業計画及び業績に影響を及ぼす可能性があります。発行者は当募集において目標募集額を2,000万円、上限応募額を8,990万円として調達を実行します。但し、現時点では上記資金調達が実行される保証はありません。なお、発行者は当募集後、2020年5月に6,990万円の資金調達を予定（※ただし、今回の資金調達により上限応募額に到達した場合は、2020年5月の6,990万円の調達は行わない予定です。）していますが、売上実績が想定どおりに進まない場合には予定している資金調達に悪影響を及ぼし、今後の資金繰りが悪化するリスクがあります。
5. 配当政策について
   発行者は創業以来、配当を実施していません。また、事業計画の期間に獲得を計画しているキャッシュ・フローは事業拡大のための再投資に割り当てる計画です。そのため、将来的に投資家還元の方法として配当を実施する可能性はありますが、事業計画の期間においては配当を予定していません。
6. 販売に関するリスクについて
   発行者の事業において販売するサービスは、販売時の景気動向、市場の需給状況により予定販売単価及び想定販売数量を大幅に下回る可能性があります。
7. 資金繰りが悪化するリスクについて
   著しい売上高の下落、予想外のコストの発生、現時点で想定していない事態の発生などの事象により、資金繰りが悪化するリスクがあります。
8. 許認可等に関するリスクについて
   発行者は、事業を実施するにあたり関連する許認可が必要となる可能性があります。発行者が既に必要な許認可を得ている場合であっても、法令に定める基準に違反した等の理由により、あるいは規制の強化や変更等がなされたことにより、その後に係る許認可が取り消され、事業に重大な支障が生じるリスクがあります。
9. 代表取締役への依存リスク
   発行者の事業は、代表取締役井上和久氏の働きに依存している面があり、同氏に不測の事態が発生した場合、発行者の事業展開に支障が生じる可能性があります。
10. 売上に関わる変動リスクについて
    発行者は、売上の一部を仮想通貨で入手しています。そのため、当該仮想通貨の価格変動により、発行者の売上に影響が生じる可能性があります。
    
11. 役員兼務及び関係会社について
    発行者は、現時点において、シンガポール現地法人GOOD LUCK 3 SINGAPORE PTE. LTD. の株式の100%を直接保有しており、同社は発行者の子会社に該当します。また、発行者の代表取締役である井上和久氏は、発行者の株式を40.46%保有している株式会社グッドラックの代表取締役及び上原ファーム株式会社の取締役を兼務しています。また、発行者の取締役である戸田和宏氏は、ギャザリングホールディングス株式会社の代表取締役を、発行者の取締役である畑村匡章氏は、株式会社BIGBANの取締役をそれぞれ兼務しております。上記の兼務状況及び関係会社について、今後必要に応じて整理していく旨、及び、今回の調達金額を上記関係会社に流用しない旨の経営者確認書を入手しています。
12. 新株予約権について
    発行者は、自社の役員及び社外協力者に付与する目的で新株予約権を発行しています。新株予約権による潜在株式は6,833,882株であり、発行済株式総数64,879,958株の9.61％に相当しています。これらの潜在株式は将来的に発行者の1株当たりの株式価値の希薄化の要因となる可能性があります。
13. 個別の投資契約について
    発行者は、発行者の代表取締役である井上和久氏及び発行者の株式を10.25%保有している株式会社グッドラック及び発行者の全株主と個別の投資契約を結んでおります。今回の募集後、今回の募集で新しく株主となられる方（以下、「当該株主」といいます。）と下記内容での契約を締結する必要があります。
    （株式等引受権）
    1.当該株主は、本株式以外に、発行者が自社の株式、新株予約権、新株予約権付社債又はその他発行者の株式を取得できる権利（以下「株式等」といいます。）を発行、処分又は付与する場合、当該株主は当該株式等をその持株比率に応じて引き受け、または譲り受ける権利を有します。但し、発行者の従業員・取締役および従業員持株会に株式等を割り当てる場合を除きます。本契約において「持株比率」とは、当該株主がその時点で発行者の株主として有する議決権数及びその時点で保有する新株予約権等の発行者の議決権株式を取得できる権利を行使した場合に保有することとなる議決権数の合計数（以下、「当該株主の所有株式数」といいます。）を、その時点における発行者の総株主の議決権総数及びその時点で発行者が発行している新株予約権等発行者の議決権株式を取得できる権利（もしあれば）がすべて行使された場合の議決権総数の合計数で除した割合をいいます。
    2.発行者は、前項に定める株式等の発行を行う場合には、事前に、当該株主に対して、かかる株式等の発行要領（発行される株式等の数、発行価額、行使価額及びその他重要な事項）その他当該株主が求める事項を示して、前項に基づく権利を行使するか否かの確認を求める書面を申込期限の30日前までに送付します。
    3. 当該株主は、前項に定める書面の受領後30日以内に、新たに発行される株式等の総数にかかる書面の発送の日における持株比率を乗じて得られる数（小数点以下は切捨てます。）又はそれ以下の数で当該株主が特定する数の株式等を引き受けることを、発行者に対して書面にて通知するものとします。本項に定める通知を本項に定める期間内に行わなかった場合、当該株主は本条に定める引受権を失ったものとみなされます。
    
    （井上和久氏及び株式会社グッドラックによる株式の売却）
    1.　井上和久氏及び株式会社グッドラックが、当該株主以外の者に対し、その保有する発行者の株式を売却する場合、井上和久氏及び株式会社グッドラックは、売買契約締結の30日前までに、当該契約の内容について当該株主へ書面にて通知を行います。
    2.当該株主は、当該売買が実行される前に井上和久氏に対して書面により通知することにより、下記算式にて算出される「売却株数」（なお、小数点以下は切り上げるものとします。以下同じ。）を買い取ることを、井上和久氏に請求することができるものとします。井上和久氏は、かかる請求に係る株式を、当該売買契約における約定金額と同額で全て買い取らなければならず、かかる買取りについて、発行者及び井上和久氏は、株主総会の承認その他必要な措置をとるものとします。但し、井上和久氏は、自己の指定する第三者をしてかかる買取りを行わせることもできるものとします。
    
    ※売却株数＝当該株主の所有株式数×井上和久氏及び株式会社グッドラックが売却を行う発行者株式数÷売却前の井上和久氏及び株式会社グッドラックの全発行者保有株式数
    
    3.井上和久氏及び株式会社グッドラックが、当該株主以外の者に対し、その保有する発行者の株式を売却する場合でかつ当該株主が前項の請求をしないときは、井上和久氏は、当該株主の保有する本株式のうち前項の算式にて算出される「売却株数」について、当該売却の相手方（以下、「株式買受人」といいます。）に対して売却するよう当該株主に請求することができるものとし、当該株主はかかる請求に応じて必要な措置を講じなければなりません。但し、当該株主が株式買受人に対して売却する条件は井上和久氏及び株式会社グッドラックが株式買受人に売却する条件と同一の条件とするが、売却価格は当該株主が本件株式を取得した際の本株式の株価に年5分の年複利計算により算出される価格を下回ってはならないものとします。
    4.前項及び前々項の規定は、当該売却によって井上和久氏及び株式会社グッドラックの持株比率（井上和久氏及び株式会社グッドラックがその時点で有する議決権数及びその時点で保有する新株予約権等の発行者の議決権株式を取得できる権利を行使した場合に保有することとなる議決権数の合計数を、その時点における発行者の総株主の議決権総数及びその時点で発行者が発行している新株予約権等本会社の議決権株式を取得できる権利がすべて行使された場合の議決権総数の合計数で除した割合）が50%を下回る場合に限って適用されるものとします。

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